EasyVista : Paris, le 3 décembre 2020 - Mise à disposition du projet de note en réponse à l'offre publique d'achat

Il y a 3 années 193

04/12/2020 | 16:19

Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A

L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS, LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET LES BONS DE

SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

EASYVISTA HOLDING

PRESENTEE PAR

Banque présentatrice et garante

Le présent communiqué de presse a été établi par Easyvista et diffusé le 3 décembre 2020 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note en Réponse ») est un complément du projet de note en réponse initial établi et déposé par Easyvista auprès de l'AMF le 21 octobre 2020 (le « Projet de Note en Réponse Initial »). Il fait suite à la mise à jour des intentions de l'initiateur quant à sa volonté de solliciter la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à la suite de l'Offre dans l'hypothèse où les conditions seraient réunies.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet d'Easyvista (www.easyvista.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Easyvista

Immeuble Horizon 1

10 allée Bienvenue

93160 Noisy-Le-Grand

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Easyvista seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 235-2 du règlement général de l'AMF, Easyvista Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 982 315 (l'« Initiateur »), contrôlée par Eurazeo PME III-A, Eurazeo PME III-B et Eurazeo PME Easyvista Fund1 (ensemble les « Fonds Eurazeo PME »), lesquels agissent de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) les fondateurs de la Société, Messieurs Jamal Labed et Sylvain Gauthier (ensemble, les « Fondateurs ») et leur société holding commune Finatec2, (y) certains actionnaires historiques de la Société (Alclan3, Animation de Participations Industrielles Commerciales et Artisanales4, et Very SAS5 (ensemble, les « Actionnaires Historiques »), ainsi que Kimem6 (z) certains co-investisseurs financiers (Isatis Capital Vie & Retraite (« ICVR »), Momentum Invest Finances et Momentum Invest I (« Momentum Invest ») et FCPI Sino- French SME Fund II (« Cathay », ensemble avec ICVR et Momentum Invest, les « Co-InvestisseursFinanciers ») (ci-après désignés ensemble avec l'Initiateur le « Concert »), propose de manière irrévocable

l'ensemble des actionnaires, des porteurs d'obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») et des porteurs de bons de souscription d'actions (les « BSA ») de la société Easyvista, société anonyme, dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 347 848 947 (« Easyvista » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire (l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après : la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions », et ensemble avec les Obligations Convertibles et les BSA, les « Titres ») au prix de 70 euros par Action (le « Prix de l'Offre des Actions ») ; la totalité de leurs Obligations Convertibles au prix de 70 euros par Obligation Convertible moins tous intérêts perçus par les porteurs d'Obligations Convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre (le « Prix de l'Offre des Obligations Convertibles ») ; et la totalité de leurs BSA au prix de 45,88 euros par BSA. Les Fonds Eurazeo PME sont gérés par la société de gestion Eurazeo PME, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, dont le siège social est situé au 1 rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 908 624. Société civile dont le siège social se situe 6 allée des Ifs, 77600 Bussy-Saint-Georges et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 505 090 241 et dont l'intégralité du capital social est détenue par les Fondateurs à l'exception d'une action de préférence de type golden share détenue par Eurazeo PME III-A. Société civile au capital de 2.193.985,20 euros ayant son siège social au 94 rue Michel-Ange, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 792 088. Société par actions simplifiée au capital de 37.816 euros ayant son siège social 59 avenue d'Iéna 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 962 750. Société par actions simplifiée au capital de 15.200.000,00 euros ayant son siège social 8 avenue d'Eylau, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 512 116 351. Les Actionnaires Historiques ont regroupé leurs participations dans Easyvista Holding au sein de Kimem dont le représentant légal est M. Alain Roubach. Ce dernier est entré au capital de la Société en 2000 avant son introduction en bourse et a depuis participé à son développement. Il a siégé pendant près de quinze ans au conseil d'administration de la Société.

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010246322 (mnémonique : ALEZV.PA). Les Obligations Convertibles et les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 22 septembre 2020 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d'apport, de 1.149.126 Actions, au Prix de l'Offre des Actions, représentant environ 67,25% du capital et 64,69% des droits de vote théoriques de la Société7 et de 125.000 Obligations Convertibles8, au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles (l' « Acquisition des Blocs », et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès (x) des Fondateurs, Finatec et Nexgen Finance9 (Nexgen Finance, ensemble avec Finatec, les « Holdings »), (y) des Actionnaires Historiques, et (z) d'autres actionnaires et porteurs d'Obligations Convertibles de référence de la Société.

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note en Réponse.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert : qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société10 et des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après), étant précisé que cela représentait, à la date du Projet de Note en Réponse Initial, un nombre maximum de 554.974 Actions et que cela représente, compte tenu de l'acquisition par l'Initiateur sur le marché de 79.000 Actions à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 475.974 Actions ; qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de la conversion des Obligations Convertibles non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 23.232 Actions ; qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSA, non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.500 Actions ; Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques. L'Initiateur a l'intention de convertir ces Obligations Convertibles avant leur date de maturité fixée au 31 décembre 2020. Société civile dont le siège social se situe 6 allée des Ifs, 77600 Bussy-Saint-Georges et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 794 641 688 et dont le capital social est détenu à hauteur de 30% par Sylvain Gauthier et à hauteur de 70% par ses enfants. L'Offre ne vise pas les 2.744 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2020, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société (les « Options »), soit, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 6.500 Actions ;

soit, ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse Initial, un nombre total maximum de 592.206 Actions visées par l'Offre et, compte tenu l'acquisition par l'Initiateur sur le marché de 79.000 Actions, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 513.206 Actions ;

la totalité des Obligations Convertibles émises par la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 23.232 Obligations Convertibles ; et la totalité des BSA émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.500 BSA.

Il est précisé ainsi qu'indiqué ci-dessus que l'Offre ne porte pas sur les 2.000 actions gratuites attribuées par la Société à certains salariés du Groupe en vertu d'une décision du conseil d'administration du 30 août 2019 dans la mesure où la période de conservation de ces actions gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »). La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 1.2(e) du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur s'était réservé la faculté, depuis le dépôt du projet de note d'information établi par l'Initiateur le 29 septembre 2020 auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information Initial »), et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, des Obligations Convertibles et des BSA, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 166.492 Actions, 6.969 Obligations Convertibles et 2.250 BSA. Depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial, et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur a fait l'acquisition de 79.000 Actions sur le marché au prix de 70 euros par Action qui ne sont donc plus visées par l'Offre (les « Actions Additionnelles »).

A l'exception des Obligations Convertibles, des BSA et des Options, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Natixis qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération. La majorité du capital et des droits de vote de l'Initiateur est détenue par les Fonds Eurazeo PME.

La société Eurazeo PME est une société de gestion agréée par l'AMF, filiale d'Eurazeo S.E., et est dédiée à l'accompagnement des PME françaises, dont la valeur d'entreprise est comprise entre 50 et 200 millions d'euros, en vue de leur développement en particulier à l'international. Eurazeo S.E. est une société d'investissement cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, qui gère 18,8 milliards d'euros d'actifs diversifiés dont 12,5 milliards pour compte de tiers investis dans un portefeuille de plus de 430 entreprises.

Le solde du capital de l'Initiateur est détenu par (i) les Fondateurs (directement et indirectement via leur société holding commune Finatec) qui ont apporté une partie de leurs Actions à l'Initiateur, (ii) les Actionnaires Historiques via Kimem qui ont réinvesti une partie du produit de cession de leurs Actions dans l'Initiateur et (iii) les Co-Investisseurs Financiers. Ces opérations ont été réalisées en application d'un protocole d'investissement qui fait l'objet d'une description à la section 5.2 du Projet de Note en Réponse. Une répartition du capital et des droits de vote de l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse figure également à la section 5.2 du Projet de Note en Réponse.

1.1.2 Contexte de l'Offre

Acquisition des Blocs par l'Initiateur

Eurazeo PME SA est entrée en négociations exclusives avec les Fondateurs et les Holdings le 22 juillet 2020 en vue de procéder, par voie de cession et d'apport, au travers de l'Initiateur, à l'acquisition des Actions détenues par les Fondateurs et les Holdings.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 22 juillet 2020 avec les Fondateurs et les Holdings une promesse unilatérale d'achat en vertu de laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 600.726 Actions détenues par les Fondateurs (la « Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs »), par (x) voie de cessions de blocs hors marché de 433.583 Actions en vertu d'un contrat d'acquisition et de cession d'Actions (le « Contrat de Cession d'Actions Fondateurs ») et (y) par voie d'apport de 167.143 Actions à l'Initiateur en vertu d'un protocole d'investissement tel que décrit à la section 5.2 du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur a également conclu, sous condition de la conclusion du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs :

un contrat portant sur l'acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 325.509 Actions auprès des Actionnaires Historiques (le « Contrat de Cession d'Actions Historiques ») ; et des contrats portant sur l'acquisition par voie de cession (x) de blocs hors marché de 222.891 Actions et (y) de 125.000 Obligations Convertibles auprès d'autres actionnaires et porteurs d'Obligations Convertibles de référence de la Société11 (les « Actionnaires Minoritaires » et les « Contrats de Cession d'Actions Minoritaires »).

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'Acquisition des Blocs a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 23 juillet 2020.

Par ailleurs, le 22 juillet 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Ledouble SAS représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

11 Avec Isatis Expansion n°2, Isatis Expansion n° 4, Emma Gauthier, Louis Gauthier, Véronique Gauthier, Fondation Terre Solidaire, Paul Labed, Henri Labed, Laurent Asscher, Airtek Capital Group, RTEK II SARL, Philippe Ohannessian, Olivier Lemaistre, Finalem, John R. Prestridge III, Claude Tasserit en tant que vendeurs d'Actions et Isatis Antin FCPI 2013, Isatis Antin FCPI 2014, Isatis Expansion, Isatis Développement n° 3 et Conversion Funding en tant que vendeurs d'Obligations Convertibles.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), et a également procédé à l'information des salariés au titre des articles L. 23-10-7 et suivants du Code de commerce.

Le 17 septembre 2020, à la suite de l'avis du CSE du 28 juillet 2020 et de l'exercice de la Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs par les Fondateurs et les Holdings le 16 septembre 2020, l'Initiateur, les Fondateurs et les Holdings ont conclu le Contrat de Cession d'Actions Fondateurs et un protocole d'investissement décrit à la section 5.2 du Projet de Note en Réponse.

la suite de l'obtention de l'autorisation de l'autorité autrichienne compétente en matière de contrôle des concentrations intervenue le 15 septembre 2020, l'Acquisition des Blocs a été réalisée le 22 septembre 2020 (la « Date de Réalisation »). Répartition du capital et des droits de vote de la Société la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 3.246.803,60 euros, divisé en 1.708.844 Actions d'une valeur nominale de 1,90 euros chacune.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition des Blocs

la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition des Blocs :

			Nombre				Nombre de	% de droits de
Actionnaire				% du capital		droits de vote
		d'Actions				vote théoriques
						théoriques12


Sylvain Gauthier	93.171		5,45%	106.551	4,83%

Jamal Labed	213.295		12,48%	345.531	15,67%

Nexgen Finance	100.000		5,85%	200.000	9,07%

Finatec	194.260		11,37%	197.460	8,96%

Actionnaires Historiques	325.509		19,05%	472.682	21,44%

Actionnaires Minoritaires	222.891		13,04%	255.276	11,58%

Actions auto-détenues13	6.911		0,40%	6.911	0,31%

Public	552.807		32,35%	620.237	28,13%

Total	1.708.844		100,00%	2.204.648	100,00%

Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote. Dont 1.657 actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets UK LLP en date du 20 novembre 2018 et suspendu à la demande de la Société jusqu'à nouvelle instruction.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l'Acquisition des Blocs et à l'acquisition des Actions Additionnelles la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante postérieurement à l'Acquisition des Blocs et à l'acquisition des Actions Additionnelles :

			Nombre				Nombre de	% de droits de
Actionnaire				% du capital		droits de vote
		d'actions				vote théoriques
						théoriques14


Initiateur	1.228.126		71,87%	1.228.126	70,05%

Actions auto-détenues15			2.744		0,16%		2.744	0,16%

Public	477.974		27,97%	522.368	29,79%

Total	1.708.844		100,00%	1.753.238	100,00%

En outre, le capital social et les droits de vote de la Société seront répartis de la façon suivante postérieurement à la conversion des 125.000 Obligations Convertibles détenues par l'Initiateur :

			Nombre				Nombre de	% de droits de
Actionnaire				% du capital		droits de vote
		d'actions				vote théoriques
						théoriques16


Initiateur	1.353.126		73,79%	1.353.126	72,04%

Actions auto-détenues			2.744		0,15%		2.744	0,15%

Public	477.974		26,06%	522.368	27,81%

Total	1.833.844		100,00%	1.878.238	100,00%

la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs. À la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur est le seul membre du Concert à détenir des Actions de la Société. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote. Dont 1.657 actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets UK LLP en date du 20 novembre 2018 et suspendu à la demande de la Société jusqu'à nouvelle instruction. Les actions gratuites attribuées au titre de la troisième tranche du Plan AGA 2018 (i.e., 4.167 actions gratuites) ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan AGA 2018, en conséquence du changement de contrôle résultant de l'Acquisition des Blocs, par voie d'attribution de 4.167 actions auto-détenues. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Obligations Convertibles la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, il existe 148.232 Obligations Convertibles qui n'ont pas encore été converties par leurs porteurs dont 23.232 ne sont pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur. la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détenait aucune Obligation Convertible, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs. la connaissance de la Société, les membres du Concert (à l'exclusion de l'Initiateur) ne détiennent aucune Obligation Convertible. BSA la date du Projet de Note en Réponse, il existe 7.500 BSA en circulation dont l'intégralité est exerçable par leur titulaire. la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun BSA. la connaissance de la Société, les membres du Concert (à l'exclusion de l'Initiateur) ne détiennent aucun BSA. Options

Le détail des plans d'Options figure à la section 1.2(d) du Projet de Note en Réponse.

Actions Gratuites

Le détail des plans d'actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 1.2(e) du Projet de Note en Réponse.

Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions de l'Initiateur

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à la Société et à l'AMF, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 22 septembre 2020, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 25 septembre 2020 sous le numéro n° 220C3882.

Par ailleurs, conformément à l'article 8.2 des statuts de la Société et l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société qu'il avait, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 22 septembre 2020, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, tous les seuils de 5% compris entre 0% et 67,25% du capital et compris entre 0% et 64,69% des droits de vote de la Société. 17

L'Initiateur a également déclaré à la Société qu'il avait, à la suite de l'acquisition des Actions Additionnelles dont la réalisation est intervenue le 16, 18 et 21 novembre 2020, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils de 70% du capital et de 65% et 70% des droits de vote de la Société. 18

Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques. Sur la base d'un capital de la Société au 30 novembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.753.238 droits de vote théoriques.

Acquisitions de Titres de la Société par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

A l'exception de l'Acquisition des Blocs, à la connaissance de la Société, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition de Titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs. À la connaissance de la Société, les membres du Concert n'ont également procédé à aucune acquisition de Titres de la Société à un prix supérieur à celui de l'Offre au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l'Offre

La Société est un éditeur mondial de solutions d'automatisation de la gestion des services délivrés aux collaborateurs comme aux clients de l'entreprise. Les solutions proposées sont utilisées par les départements informatiques des entreprises, et leur permettent de répondre aux demandes d'assistance des utilisateurs, internes ou externes. La Société propose également des solutions de bases de connaissances interactives pour l'automatisation des services destinées au sein des entreprises et institutions clientes à un cercle d'utilisateurs plus large que les services informatiques.

La Société commercialise deux logiciels :

EV Service Manager qui est une plateforme IT service Management (ITSM) correspondant à un centre de services et de support technique répondant aux différents besoins de back office. Ces systèmes de gestion des services reposent sur une Information Technology Infrastructure Library (ITIL) et permettent de gérer, entre autres, des incidents, des problèmes, des changements en production informatique, ainsi que la configuration de matériels et logiciels. EV Self Help qui est un logiciel proposant des solutions (Knowledge as a Service) qui permettent, à travers des agents virtuels et de chatbots, de simplifier les activités de service client et de réduire le temps de résolution des problématiques IT, quel que soit le secteur d'activité de l'utilisateur. Ce logiciel renforce l'offre « self care » en réduisant, par exemple, le nombre d'appels reçus par le Service Desk et, par conséquent, le temps de résolution des problématiques IT ainsi que les coûts correspondant à ces services.

La Société, au travers de ses logiciels EV Service Manager et EV Self Help, accompagne aujourd'hui plus de 1500 clients publics et privés issus de secteurs d'activité divers dans la digitalisation des processus métiers, en particulier IT, et l'amélioration de la performance opérationnelle et de la satisfaction client. Le Groupe emploie environ 220 personnes et possède trois cloud management centers ainsi que 14 data centers dans le monde.

Leader européen, Easyvista réalise aujourd'hui plus de 40% de son chiffre d'affaires à l'international, en particulier en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et en Europe du Sud (Portugal, Espagne, Italie) où la Société dispose de bureaux. Eurazeo PME SA apportera son expertise et des moyens financiers supplémentaires à la Société pour soutenir son développement, en particulier à l'international, ainsi que sa politique de croissance externe.

Il est par ailleurs à noter que le dépôt de Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF. Les porteurs de titres de la Société sont quant à eux libres d'apporter ou non leurs Titres à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2020 le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions, des Obligations Convertibles et des BSA non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre (x) la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 70 euros par Action, (y) la totalité des Obligations Convertibles apportées à l'Offre au prix de 70 euros par Obligation Convertible moins tous intérêts perçus par les porteurs d'Obligations Convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre, et (z) la totalité des BSA apportées à l'Offre au prix de 45,88 euros par BSA.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Natixis, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Nombre et nature des titres visés par l'Offre la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient 1.228.126 Actions représentant 71,87% du capital et 70,05% des droits de vote théoriques de la Société et 125.000 Obligations Convertibles19.

L'Offre porte sur :

qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSA, non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.500 Actions ; qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note en Réponse Initial et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 6.500 Actions ;

soit, ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse Initial, un nombre total maximum de 592.206 Actions visées par l'Offre et, compte tenu de l'acquisition par l'Initiateur sur le marché des Actions Additionnelles, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 513.206 Actions ;

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites Indisponibles. La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la section 1.2(e) du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur a toutefois, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial, acquis 79.000 Actions Additionnelles sur le marché au prix de 70 euros par Action qui ne sont donc plus visées par l'Offre.

A l'exception des Obligations Convertibles, des BSA et des Options, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions.

Situation des porteurs d'Obligations Convertibles

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 28 juillet 2016, de procéder à l'émission d'un nombre total de 187.500 Obligations Convertibles21 d'une valeur nominale unitaire de 40 euros, convertibles chacune en une (1) action ordinaire de la Société à tout moment à l'initiative de leur porteur jusqu'à l'échéance des Obligations Convertibles le 31 décembre 2020.

A l'échéance, les Obligations Convertibles qui n'auront pas été converties seront automatiquement remboursées en numéraire avec une prime de conversion égale à 4% par an capitalisé le 1er janvier de chaque année sur le montant principal des Obligations Convertibles à compter de leur date d'émission jusqu'à leur date de remboursement.

Les Obligations Convertibles portent intérêts au taux de 5% l'an. Les intérêts sont payables trimestriellement en numéraire.

21 L'émission des Obligations Convertibles a été réalisée en deux tranches avec une première tranche de 76.759 Obligations Convertibles souscrite le 28 juillet 2016 et une seconde tranche de 110.741 Obligations Convertibles souscrite le 7 septembre 2016.

Les Obligations Convertibles ne sont admises aux négociations sur aucun marché.

Les porteurs d'Obligations Convertibles ont l'option de céder de gré à gré les Obligations Convertibles dans le cadre de l'Offre ou d'apporter à l'Offre les Actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles dès lors que l'Offre vise la totalité des Obligations Convertibles ou les Actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles.

la date du Projet de Note en Réponse, il existe 148.232 Obligations Convertibles qui n'ont pas encore été converties par leurs porteurs. la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient 125.000 Obligations Convertibles22 et l'Offre vise les 23.232 Obligations Convertibles qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur. Situation du titulaire de BSA

La Société a attribué en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 11 septembre 2014 7.500 BSA à Monsieur David Jeffrey Weiss, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société à un prix de de 24,12 euros.

Les BSA sont exerçables à tout moment depuis leur souscription et jusqu'au 10 septembre 2024, et sont cessibles.

Les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

la date du Projet de Note en Réponse, aucun BSA n'a été exercé et le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises en conséquence de l'exercice des BSA est de 7.500 Actions.

Le titulaire des BSA a l'option de céder de gré à gré les BSA dans le cadre de l'Offre ou d'apporter les Actions résultant de l'exercice des BSA dès lors que l'Offre vise la totalité des BSA ou la totalité des Actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des BSA.

À la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucun BSA.

Ainsi que décrit à la section 5.6 du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur a par ailleurs conclu un engagement d'apport à l'Offre avec le titulaire des BSA portant sur l'ensemble des 7.500 BSA.

Situation des titulaires d'Options

La Société a mis en place trois plans d'options de souscription d'actions dont les principales caractéristiques sont résumées à la section 1.2(d) du Projet de Note en Réponse, en vertu de décisions du conseil d'administration en date du 3 décembre 2013 (le « Plan Options 2013 »), du 23 juin 2017 (le « Plan Options 2017 ») et du 13 février 2018 (ensemble avec le Plan Options 2013 et le Plan Options 2017, les « Plans

d'Options »).

Il est précisé que l'intégralité des Options attribuées dans le cadre des Plans d'Options, qui n'ont pas encore été exercées ou ne sont pas caduques à la date du Projet de Note en Réponse, sont exerçables par leurs titulaires à la date du Projet de Note en Réponse.

Ces Options deviendront caduques si elles ne sont pas exercées au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la date de clôture de l'Offre.

Le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice des Options et susceptible d'être apportées à l'Offre est de 6.500 Actions.

22 L'Initiateur a l'intention de convertir ces Obligations Convertibles avant leur date de maturité fixée au 31 décembre 2020.

L'Offre vise la totalité des 6.500 Actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des Options.

Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place deux plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées

la section 1.2(e) du Projet de Note en Réponse, en vertu de décisions du conseil d'administration de la Société en date du 13 février 2018 (le « Plan AGA 2018 ») et du 30 août 2019 (le « Plan AGA 2019 »).

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan AGA 2019 est la suivante :

Les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2018 font l'objet d'une acquisition en trois tranches avec (i) une première tranche portant sur 19.367 actions pouvant être acquises au 13 février 2019, (ii) une deuxième tranche portant sur 4.166 actions pouvant être acquises au 13 février 2020, et (iii) une troisième tranche portant sur 4.167 actions pouvant être acquises au 13 février 2021. Les actions gratuites attribuées au titre de la troisième tranche ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires conformément aux dispositions du Plan AGA 2018 en conséquence du changement de contrôle résultant de l'Acquisition des Blocs. Seules les actions gratuites attribuées au titre de la première tranche étaient soumises à une période de conservation qui a pris fin le 13 février 2020. Par conséquent, l'ensemble des actions gratuites attribuées au titre du Plan 2018 sont définitivement acquises et non soumises à une période de conservation à la date de clôture de l'Offre et peuvent être apportées à l'Offre. Les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2019 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 30 août 2020. Ces actions gratuites sont toutefois soumises à une période de conservation d'une durée d'un an à compter de leur acquisition définitive, soit jusqu'au 30 août 2021, et ne pourront par conséquent pas être apportées par leurs titulaires à l'Offre. Ces Actions Gratuites Indisponibles sont couvertes par le Mécanisme de Liquidité décrit à la section 5.5 du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, à la suite du dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF, le 29 septembre 2020, du projet de note d'information établi par l'Initiateur, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 20 octobre 2020, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du conseil d'administration étaient présents ou représentés, à savoir Monsieur Sylvain Gauthier (président du conseil d'administration et directeur général), Monsieur Jamal Labed (administrateur et directeur général délégué de la Société) et Monsieur David Jeffrey Weiss (administrateur).

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Sylvain Gauthier, en qualité de président du conseil d'administration.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration ont eu connaissance :

de l'avis du comité social et économique de la Société en date du 29 juillet 2020 ; du projet de note d'information établi par l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2020 et contenant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Natixis en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, du rapport de l'Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable des conditions de financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société et autres porteurs de valeurs mobilières, du Projet de Note en Réponse, et du projet de communiqué de presse normé relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

La délibération du conseil d'administration contenant son avis motivé adopté à l'unanimité des membres présents ou représentés est reproduite en intégralité ci-dessous:

Le Président rappelle au Conseil que les accords suivants ont été conclus, résultant en l'acquisition par EasyVista Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10 Allée Bienvenue - 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris23 sous le numéro 850 982 315 (« EasyVista Holding») le 22 septembre 2020, par voie de cession et d'apport, de 1.149.126 actions de la Société, au Prix de l'Offre des Actions (tel que ce terme est défini ci-après), représentant environ 67,25% du capital et 64,69% des droits de vote théoriques de la Société24 et de 125.000 obligations convertibles au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles (tel que ce terme est défini ci-après) (l'« Acquisition des Blocs») : un contrat de cession d'actions en date du 17 septembre 2020 entre EasyVista Holding, Messieurs Jamal Labed et Sylvain Gauthier (ensemble, les « Fondateurs»), la société holding commune des Fondateurs Finatec (R.C.S. 505 090 241) et la société holding familiale de Monsieur Sylvain Gauthier Nexgen Finance (R.C.S. 794 641 688) (Nexgen Finance, ensemble avec Finatec, les « Holdings»), en vertu duquel EasyVista Holding a acquis, par voie de cessions de blocs hors marché, 433.583 actions de la Société détenues par les Fondateurs et les Holdings ; un protocole d'investissement en date du 17 septembre 2020 tel que modifié par avenant en date du 22 septembre 2020 entre (i) EasyVista Holding, (ii) les fonds Eurazeo PME III A, Eurazeo PME III B et Eurazeo PME Easyvista Fund (les « Fondeurs Eurazeo PME»)25, (iii) les Fondateurs, (iv) les Holdings, (v) certains actionnaires historiques de la Société (Alclan (R.C.S. 403 792 088), Animation de Participations Industrielles Commerciales et Artisanales (R.C.S. 490 962 750) et Very SAS (R.C.S. 512 116 351)) (ensemble, les « Actionnaires Historiques»), et (vi) certains co-investisseurs financiers (Isatis Capital Vie & Retraite, Momentum Invest Finances et Momentum Invest I et FCPI Sino-French SME Fund II) (les « Co-InvestisseursFinanciers»), en vertu duquel, notamment, les Fondateurs et Finatec ont apporté 167.143 actions de la Société à EasyVista Holding ; En cours de transfert au registre du commerce et des sociétés de Bobigny. Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 ccomprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques. Fonds gérés par Eurazeo PME (R.C.S. 414 908 624).

un contrat en date du 22 juillet 2020 tel que modifié par avenant en date du 17 septembre 2020 portant sur l'acquisition, par EasyVista Holding, par voie de cession de blocs hors marché de 325.509 actions de la Société auprès des Actionnaires Historiques ; et des contrats en date du 22 juillet 2020 tels que modifiés par avenants en date du 17 septembre 2020 portant sur l'acquisition, par EasyVista Holding, par voie de cession de blocs hors marché (x) de 222.891 actions de la Société et (y) de 125.000 d'obligations convertibles émises par la Société auprès d'autres actionnaires et porteurs d'obligations convertibles de référence de la Société.

Le Président rappelle également qu'EasyVista Holding bénéficie d'un engagement d'apport conclu avec Madame Samantha Kilvington portant sur 5.167 actions de la Société.

Le Président rappelle également que, dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, la Société a mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique et a également procédé à l'information des salariés au titre des articles L. 23-10-7 et suivants du Code de commerce. Le Président rappelle que le comité social et économique de la Société a émis un avis favorable sur le projet d'Acquisition des Blocs le 29 juillet 2020.

Conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 235-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF»), EasyVista Holding, contrôlée par les Fonds Eurazeo PME lesquels agissent de concert avec les Fondateurs, Finatec, les Actionnaires Historiques et les Co-Investisseurs Financiers, a déposé, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, un projet d'offre publique (l'« Offre») visant :

- la totalité des actions de la Société (à l'exception des actions déjà détenues par EasyVista Holding, des actions auto- détenues par la Société et des actions faisant l'objet d'une obligation de conservation) au prix de 70 euros par action (le « Prix de l'Offre des Actions») ;

la totalité des obligations convertibles émises par la Société (à l'exception des obligations convertibles déjà détenues par EasyVista Holding) au prix de 70 euros par obligation convertible moins tous intérêts perçus par les porteurs d'obligations convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre (le « Prix de l'Offre des Obligations Convertibles») ; et la totalité des bons de souscription d'actions émis par la Société (« BSA») au prix de 45,88 euros par BSA.

Le Président rappelle par ailleurs que le 22 juillet 2020, le Conseil a décidé de nommer le cabinet Ledouble SAS, représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant») en application de l'article 261- 1 I, 1°, 2°, 4° et 5° en vue d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre. Conformément aux dispositions applicables, la proposition de nomination du cabinet Ledouble SAS avait auparavant été soumise à l'AMF qui a confirmé le 21 juillet 2020 son absence d'opposition à cette nomination éventuelle.

Le Président rappelle que le cabinet Ledouble SAS a été retenu après consultation de plusieurs experts potentiels parce qu'il a paru au Conseil disposer de l'expérience la plus pertinente pour analyser une opération telle que l'Offre. En effet, le cabinet Ledouble, qui est membre de l'Association Professionnelle des Experts Indépendants, dispose d'une expérience de toute premier plan en matière d'expertises indépendantes publiques. L'équipe du cabinet Ledouble intervenant sur l'analyse des conditions financières de l'Offre était composée de deux associés, un responsable de mission et de deux analystes.

Le cabinet Ledouble SAS a confirmé à la Société qu'il était indépendant au sens de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF, qu'il disposait bien des moyens humains et matériels nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans le calendrier envisagé et qu'il était doté d'un code de déontologie.

Le Président rappelle en outre qu'un business plan pour la période 2021-2025 a été transmis à l'Expert Indépendant. Ce business plan a été approuvé par le Conseil le 9 septembre 2020 et traduit, à ce jour, la meilleure estimation par les dirigeants des perspectives de la Société. Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Président rappelle enfin que les membres du Conseil ont assisté aux réunions suivantes concernant l'Offre :

le 17 juillet 2020, Sylvain Gauthier s'est entretenu avec l'Expert Indépendant pour lui présenter la Société, son organisation, ses produits et son environnement et pour évoquer le projet d'Offre ; le 21 juillet 2020, Sylvain Gauthier et Jamal Labed ont participé par visioconférence à une réunion avec l'Expert Indépendant, Eurazeo PME et les conseils d'Eurazeo PME et de la Société pour discuter du cadre et des modalités de l'opération envisagée ; le 22 juillet 2020, le Conseil s'est réuni pour accueillir favorablement dans son principe l'opération envisagée, et nommer l'Expert Indépendant ; le 28 juillet 2020, Sylvain Gauthier a participé à une réunion avec l'Expert Indépendant pour discuter des informations comptables de la Société et de ses perspectives ; le 29 juillet 2020, Sylvain Gauthier a participé à une réunion par conférence téléphonique avec l'Expert Indépendant pour discuter des informations comptables de la Société et de ses perspectives ; le 4 septembre 2020, Sylvain Gauthier et Jamal Labed ont participé par visioconférence à une réunion avec l'Expert Indépendant, Eurazeo PME et les conseils d'Eurazeo PME et de la Société durant laquelle l'Expert Indépendant a présenté un état d'avancement de ses travaux. L'Expert Indépendant a détaillé à cette occasion les différentes méthodes d'évaluations financières qu'il a utilisées et les documents manquants nécessaires à la bonne réalisation de sa mission ; et le 9 septembre 2020, le Conseil s'est réuni afin d'approuver le business plan pour la période 2021-2025.

Le Président indique aux membres du Conseil qu'il leur incombe, en application de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'examiner le projet d'Offre et de statuer formellement, par avis motivé, sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires ainsi que ses salariés.

Le Président propose en conséquence aux membres du Conseil (i) d'examiner les conditions du projet d'Offre, et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu communication :

de l'avis du comité social et économique de la Société en date du 29 juillet 2020 ; du projet de note d'information établi par EasyVista Holding, déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2020 et contenant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Natixis en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, du rapport de l'Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société et autres porteurs de valeurs mobilières,

du projet de note en réponse établi par la Société, et du projet de communiqué de presse normé relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces documents, notamment sur les termes de l'Offre et les intentions d'EasyVista Holding figurant dans le projet de note d'information afin d'examiner les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle en tant que de besoin que Messieurs Sylvain Gauthier et Jamal Labed ne détiennent à ce jour aucune action de la Société. Monsieur David Weiss est titulaire d'une action de la Société et de 7.500 BSA. Il a fait part de son intention d'apporter l'intégralité des BSA et l'action qu'il détient à l'Offre.

Une discussion sur le projet d'Offre s'instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les intentions d'EasyVista Holding figurant dans le projet de note d'information et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité de ses membres,

au vu des documents susvisés,

constate que :

le prix proposé de 70 euros par action de la Société offert aux actionnaires de la Société représente une prime de 7,7% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 30 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et de 24,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 90 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre, et que plus généralement le prix de l'Offre des Actions fait ressortir une prime sur l'ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées par Natixis, établissement présentateur de l'Offre, et tels que présentés à la section 3.1 du projet de note d'information; le Prix de l'Offre des Actions et le Prix de l'Offre des Obligations Convertibles sont identiques au prix par action et au prix par obligation convertible payés par EasyVista Holding dans le cadre de l'Acquisition des Blocs ; le porteur de BSA bénéficie dans le cadre de l'Offre d'une liquidité de ses BSA à un prix compatible avec leur valeur théorique telle qu'estimée par l'Expert Indépendant ; les porteurs d'obligations convertibles bénéficient dans le cadre de l'Offre d'une liquidité de leurs obligations convertibles à un Prix de l'Offre des Obligations Convertibles compatible avec leur valeur théorique tel qu'estimée par l'Expert Indépendant ; l'Expert Indépendant a conclu que le Prix de l'Offre des Actions, le Prix de l'Offre des Obligations Convertibles et le prix de l'Offre des BSA qu'EasyVista Holding propose dans le cadre de l'Offre, sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'EasyVista, les porteurs d'Obligations Convertibles et le porteur des BSA ; l'Expert Indépendant constate également l'absence de rupture d'égalité de traitement concernant les conditions financières de l'Offre entre les actionnaires, les porteurs d'Obligations Convertibles et les porteurs de BSA, et l'absence d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires, des porteurs d'Obligations Convertibles et des porteurs de BSA sollicités pour apporter volontairement leurs titres à l'Offre ;

l'Offre porte sur : la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par EasyVista Holding, seule ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des actions auto-détenues par la Société (le Conseil pouvant décider, le cas échéant, de ne pas les apporter à l'Offre), et des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après), soit un nombre maximum de 554.974 actions de la Société ; qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de la conversion des obligations convertibles non détenues, directement ou indirectement, par EasyVista Holding, seule ou de concert, soit un nombre maximum de 23.332 actions de la Société ; qui seraient susceptible d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSA non détenus, directement ou indirectement, par EasyVista Holding, seule ou de concert, soit un nombre maximum de 7.500 actions de la Société ; qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société, soit un nombre maximum de 6.500 actions de la Société ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 592.206 actions de la Société visées par l'Offre ;

la totalité des obligations convertibles émises par la Société non détenues, directement ou indirectement, par EasyVista Holding, seule ou de concert, représentant un nombre maximum de 23.332 obligations convertibles ; et la totalité des BSA émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par EasyVista Holding, seule ou de concert, représentant un nombre maximum de 7.500 BSA, l'Offre ne porte pas sur les 2.000 actions gratuites attribuées par la Société à certains salariés du groupe en vertu d'une décision du Conseil du 30 août 2019 dans la mesure où la période de conservation de ces actions gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles»). Les actionnaires bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles ont chacun conclu un contrat de liquidité avec EasyVista Holding dont les caractéristiques sont décrites dans le projet de note d'information établi par EasyVista Holding ; l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 235-2 du règlement général de l'AMF ; EasyVista Holding n'a assorti son offre d'aucune condition ;

relève par ailleurs que les intentions d'Easyvista Holding pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le projet de note d'information, sont notamment les suivantes :

en matière d'emploi, EasyVista Holding a indiqué que l'Offre s'inscrivait dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines ;

en matière de politique industrielle, commerciale et financière, EasyVista Holding a indiqué (x) avoir l'intention de poursuivre les orientations stratégiques et d'accompagner le développement de la Société notamment à l'international, et (y) envisager de contribuer activement à la croissance du groupe tant par croissance organique que par croissance externe notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société ; en matière de politique de distribution de dividendes, EasyVista Holding a indiqué ne pas avoir l'intention de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois ; EasyVista Holding se réserve la possibilité à l'issue de l'Offre de déposer un projet d'offre publique d'achat, suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les titres de la Société qu'elle ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seule ou de concert à cette date, ou dans l'hypothèse où EasyVista Holding détiendrait au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société une offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire. Dans ce cadre, EasyVista Holding n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

relève encore que :

d'un point de vue stratégique, l'Offre permet à la Société de s'adosser à un partenaire financier de premier plan, désireux d'investir, ce partenariat constituant à la fois un facteur de stabilité pour la Société dans un contexte marqué par la pandémie de Covid-19 et lui conférant les moyens de poursuivre et d'accélérer son développement ; d'un point de vue financier, la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l'Offre est conforme aux critères habituels de marché ; d'un point de vue humain, l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, pérennisant les emplois au sein de la Société,

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l'ensemble des documents remis par le Président.

Compte tenu de ce qui précède et notamment (i) de l'intérêt que représente pour la Société son adossement à un partenaire financier de premier plan, (ii) du projet de l'Initiateur de poursuivre et développer l'activité de la Société et (iii) de l'opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif que l'Offre représente pour les actionnaires de la Société et les porteurs d'Obligations Convertibles et de BSA, le Conseil, à l'unanimité des membres,

approuve l'Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus,

considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,

décide en conséquence d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté,

recommande aux actionnaires de la Société, aux porteurs d'Obligations Convertibles et au porteur de BSA d'apporter respectivement leurs titres à l'Offre,

décide de ne pas apporter à l'Offre les 2.744 actions auto-détenues par la Société, et

donne tous pouvoirs au Président à l'effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l'AMF et publié conformément aux disposition de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'Offre. »

la suite des accords conclus par l'Initiateur depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial décrits à la section 5.6 du Projet de Note en Réponse et de l'acquisition des Actions Additionnelles, l'Initiateur a souhaité reconsidérer les termes de l'Offre afin de se réserver la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre dans l'hypothèse où les conditions en seraient réunies.

Au regard des nouvelles intentions de l'Initiateur, les membres du conseil d'administration de la Société se sont à nouveau réunis le 2 décembre 2020, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner l'Offre et de rendre, et réitérer le cas échéant, son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Sylvain Gauthier, en qualité de président du conseil d'administration.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu communication, en complément des documents dont ils ont eu connaissance préalablement à la réunion du Conseil en date du 20 octobre 2020 :

du projet de note d'information modifié établi par EasyVista Holding et contenant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Natixis en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, du second rapport de l'Expert Indépendant qui conclut, d'un point de vue financier, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire pour les actionnaires ainsi que les porteurs d'Obligations Convertibles et de BSA apportant leurs titres à l'Offre, et du projet de note en réponse modifié établi par la Société.

La délibération du conseil d'administration contenant son avis motivé adopté à l'unanimité des membres présents ou représentés est reproduite en intégralité ci-dessous :

Le Président rappelle au Conseil qu'EasyVista Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10 Allée Bienvenue - 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 850 982 315 (« EasyVista Holding» ou l'« Initiateur») a acquis le 22 septembre 2020, par voie de cession et d'apport, (i) 1.149.126 actions de la Société au Prix de l'Offre des Actions (tel que ce terme est défini ci-après), représentant environ 67,25% du capital et 64,69% des droits de vote théoriques de la Société26, et (ii) 125.000 obligations convertibles au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles (tel que ce terme est défini ci-après) (ensemble, l'« Acquisition des Blocs») auprès de Messieurs Jamal Labed et Sylvain Gauthier (les « Fondateurs»), leur holding commune Finatec, la holding familiale de Monsieur Sylvain Gauthier, certains actionnaires historiques de la Société (Alclan, Animation de Participations Industrielles

26 Sur la base d'un capital de la Société au 23 septembre 2020 comprenant 1.708.844 Actions représentant 1.776.274 droits de vote théoriques.

Commerciales et Artisanales et Very SAS) (les « Actionnaires Historiques») et certains co-investisseurs financiers (Isatis Capital Vie & Retraite, Momentum Invest Finances et Momentum Invest I et FCPI Sino-French SME Fund II) (les

Co-InvestisseursFinanciers»).

Conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 235-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF»), EasyVista Holding, contrôlée par Eurazeo PME III- A, Eurazeo PME III-B et Eurazeo PME Easyvista Fund, lesquels agissent de concert avec les Fondateurs, Finatec, les Actionnaires Historiques et les Co-Investisseurs Financiers, a déposé le 29 septembre 2020 (le « Dépôt Initial»), à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, un projet d'offre publique (l'« Offre») visant :

- la totalité des actions de la Société (à l'exception des actions déjà détenues par EasyVista Holding, des actions auto- détenues par la Société et des actions faisant l'objet d'une obligation de conservation) au Prix de l'Offre des Actions (le « Prix de l'Offre des Actions») ;

Le Président rappelle par ailleurs que le 22 juillet 2020, le Conseil a décidé de nommer le cabinet Ledouble SAS, représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant») en vue d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre. Conformément aux dispositions applicables, la proposition de nomination du cabinet Ledouble SAS avait auparavant été soumise à l'AMF qui a confirmé le 21 juillet 2020 son absence d'opposition à cette nomination éventuelle.

La désignation de l'Expert Indépendant entrait alors dans le champ de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF.

C'est dans ce contexte que l'Expert Indépendant a établi un rapport le 20 octobre 2020 en application de l'article 261-1 I 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF. C'est notamment sur ce fondement que le Conseil a rendu, le 20 octobre 2020, un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Ce rapport a été inclus dans le projet de note en réponse déposé par la Société auprès de l'AMF le 21 octobre 2020.

Le Président rappelle qu'EasyVista Holding bénéficie d'un engagement d'apport conclu avec Madame Samantha Kilvington portant sur 5.167 actions de la Société.

L'Initiateur a par ailleurs, depuis le Dépôt Initial :

conclu des engagements d'apport à l'Offre avec plusieurs actionnaires de la Société (les « Engagements d'Apport») portant sur (x) un total de 206.079 actions de la Société représentant à la date du projet de note d'information modifié établi par l'Initiateur 12,05% du capital et 11,75% des droits de vote théoriques de la Société, et (y) les 7.500 BSA, et acquis 79.000 actions de la Société sur le marché au prix de 70 euros par action qui ne sont donc plus visées par l'Offre (les « Actions Additionnelles»).

A la suite des Engagements d'Apport et de l'acquisition des Actions Additionnelles, l'Initiateur a souhaité reconsidérer les termes de l'Offre afin de se réserver la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre dans l'hypothèse où les conditions en seraient réunies.

La Société a en conséquence, par une lettre de mission en date du 17 novembre 2020, élargi le fondement de la désignation de l'Expert Indépendant à l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF, soumettant ainsi ses diligences aux dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2°, 4°, 5° et II du règlement général de l'AMF.

Le Président rappelle que les membres du Conseil ont, depuis le Dépôt Initial, assisté aux réunions suivantes concernant l'Offre :

le 17 novembre 2020, Monsieur Sylvain Gauthier s'est entretenu au téléphone avec l'Expert Indépendant au sujet de l'extension de la mission de ce dernier, et le 27 novembre 2020, Monsieur Sylvain Gauthier s'est entretenu au téléphone avec l'Expert Indépendant au sujet de l'avancement des travaux de ce dernier dans le contexte de l'extension de sa mission.

Le Président indique aux membres du Conseil qu'ainsi qu'il leur incombe en application de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, après avoir examiné le projet d'Offre telle que déposée dans le cadre du Dépôt Initial et statué formellement, par avis motivé, sur l'intérêt de ladite Offre pour la Société, ses actionnaires ainsi que ses salariés lors du Conseil en date du 20 octobre 2020, il leur appartient désormais d'examiner le projet d'Offre et de statuer formellement, par avis motivé, sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires ainsi que ses salariés, au regard des nouvelles intentions de l'Initiateur.

Le Président propose en conséquence aux membres du Conseil, au regard des nouvelles intentions de l'Initiateur, (i) d'examiner les conditions du projet d'Offre, et (ii) de rendre, et réitérer le cas échéant, son avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

du projet de note d'information modifié établi par EasyVista Holding et contenant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Natixis en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, du second rapport de l'Expert Indépendant qui conclut, d'un point de vue financier, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire pour les actionnaires ainsi que les porteurs d'obligations convertibles et de BSA apportant leurs titres à l'Offre, et du projet de note en réponse modifié établi par la Société.

Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces documents, notamment sur les termes de l'Offre et les nouvelles intentions d'EasyVista Holding figurant dans le projet de note d'information modifié afin d'examiner les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle en tant que de besoin que Messieurs Sylvain Gauthier et Jamal Labed ne détiennent à ce jour aucune action de la Société. Monsieur David Weiss est titulaire d'une action de la Société et de 7.500 BSA. Il a fait part de son intention d'apporter l'action qu'il détient à l'Offre et a conclu un engagement d'apport à l'Offre portant sur ses 7.500 BSA.

Une discussion sur le projet d'Offre s'instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les nouvelles intentions d'EasyVista Holding figurant dans le projet de note d'information modifié et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité de ses membres,

au vu des documents susvisés,

constate, en complément de ce qu'il a constaté lors de sa réunion du 20 octobre 2020 :

qu'en en complément des intentions d'Easyvista Holding pour les 12 prochains mois présentées dans le projet de note d'information déposé dans le cadre du Dépôt Initial, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les conditions d'un tel retrait obligatoire seraient réunies,

que l'Initiateur a, depuis le Dépôt Initial, conclu les Engagements d'Apport et acquis les Actions Additionnelles ; et que la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, les Engagements d'Apports et l'acquisition, par l'Initiateur, des Actions Additionnelles, ne remettent pas en cause les conclusions de l'Expert Indépendant qui (x) conclut que le Prix de l'Offre des Actions, le Prix de l'Offre des Obligations Convertibles et le prix de l'Offre des BSA qu'EasyVista Holding propose dans le cadre de l'Offre demeurent équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'EasyVista apportant leurs titres à l'Offre, et (y) constate également l'absence d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires, des porteurs d'obligations convertibles et des porteurs de BSA dont les titres sont visés par l'Offre, et l'absence de rupture d'égalité de traitement concernant les conditions financières de l'Offre entre ces derniers,

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l'ensemble des documents remis par le Président.

Compte tenu de ce qui précède et notamment (i) de l'intérêt que représente pour la Société son adossement à un partenaire financier de premier plan, (ii) du projet de l'Initiateur de poursuivre et développer l'activité de la Société et (iii) de l'opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif que l'Offre représente pour les actionnaires de la Société et les porteurs d'obligations convertibles et de BSA, le Conseil, à l'unanimité de ses membres,

approuve l'Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus,

considère que l'Offre, au regard des nouvelles intentions de l'Initiateur, demeure conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,

réitère en conséquence sa décision d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté,

réitère sa recommandation aux actionnaires de la Société, aux porteurs d'obligations convertibles et au porteur de BSA d'apporter respectivement leurs titres à l'Offre,

réitère, en tant que de besoin, sa décision de ne pas apporter à l'Offre les 2.744 actions auto-détenues par la Société, et

donne tous pouvoirs au Président à l'effet de finaliser le projet de note en réponse modifié relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l'AMF et publié conformément aux disposition de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'Offre. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est précisé que Messieurs Jamal Labed et Sylvain Gauthier ainsi que leurs holdings Finatec et Nexgen Finance ont cédé et/ou apporté à l'Initiateur, dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, l'intégralité de leurs titres de la Société, en application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs et du protocole d'investissement dont les principales caractéristiques sont résumées respectivement aux sections 5.1 et 5.2 du Projet de Note en Réponse.

Monsieur David Jeffrey Weiss détient 7.500 BSA et une action de la Société et a conclu avec l'Initiateur un engagement d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité des BSA qu'il détient.27

27 Conformément à l'article 12.1 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société et, conformément à l'article 225-25 du Code de commerce, s'il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Dans ce contexte, il est envisagé, postérieurement à la clôture de l'Offre, qu'une action de la Société soit prêtée par l'Initiateur à chacun de Messieurs Jamal Labed, Sylvain Gauthier et David Weiss tant qu'il demeurera administrateur de la Société.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Le conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 20 octobre 2020, décidé de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société.

la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.744 de ses propres actions, dont 1.657 actions affectées à un contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets UK LLP en date du 20 novembre 2018 et suspendu à la demande de la Société jusqu'à nouvelle instruction.

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

5.1 Contrats de Cession

Ainsi que décrit à la section 1.1.2 du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition des Blocs en application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, du Contrat de Cessions d'Actions Historiques et des Contrats de Cession d'Actions Minoritaires (les « Contrats de Cession »).

En application des Contrats de Cession, l'acquisition par l'Initiateur des Actions ainsi que des Obligations Convertibles a été réalisée respectivement au Prix de l'Offre des Actions et au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles. Les Contrats de Cession ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants.

Dans le cadre du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, il est à noter que Nexgen Finance et Jamal Labed ont consenti à l'Initiateur un crédit-vendeur dont les caractéristiques sont décrites à la section 5.1 du Projet de Note en Réponse.

Il est précisé par ailleurs que les Fondateurs et les Holdings ont souscrit un engagement d'exclusivité au bénéfice de l'Initiateur dans le cadre de la réalisation de l'Opération qui expirera au plus tôt à la date de la clôture de l'Offre.

5.2 Protocole d'Investissement

Les Fonds Eurazeo PME, l'Initiateur, les Fondateurs, les Holdings, les Actionnaires Historiques, les Co- Investisseurs Financiers ont conclu le 17 septembre 2020 un protocole d'investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l'Initiateur en vue de la réalisation de l'Opération (le « Protocole d'Investissement »). Les opérations réalisées en application du Protocole d'Investissement sont décrites à la section 5.2 du Projet de Note en Réponse.

Les Actionnaires Historiques et les Co-Investisseurs Financiers sont ci-après désignés les « Co- Investisseurs ».

5.3 Pacte d'actionnaires

Les Fonds Eurazeo PME, l'Initiateur, les Fondateurs, Finatec et les Co-Investisseurs ont conclu à la Date de Réalisation un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Actionnaires. Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites à la section 5.3 du Projet de Note en Réponse.

5.4 Mécanismes de co-investissementau niveau de l'Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe identifiés d'un commun accord entre les Fonds Eurazeo PME et les Fondateurs bénéficient d'un mécanisme de co-investissement au capital de l'Initiateur au travers du véhicule dédié Easyspirit28, tel qu'indiqué à la section 5.4 du Projet de Note en Réponse.

5.5 Mécanisme de Liquidité

En application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, l'Initiateur s'est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, et a conclu avec chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles un contrat de liquidité portant au total sur 2.000 Actions, tel que décrit à la section 5.5 du Projet de Note en Réponse.

5.6 Autres accords dont la Société a connaissance

Aux termes d'un engagement d'apport en date du 17 septembre 2020, Madame Samantha Kilvington s'est engagée à apporter à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre les 5.167 actions de la Société qu'elle détient représentant à la date du Projet de Note en Réponse 0,30% du capital et 0,29% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Initiateur a par ailleurs, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial, conclu des engagements d'apport à l'Offre avec plusieurs actionnaires de la Société29 portant sur (i) un total de 206.079 Actions30 représentant à la date du Projet de Note en Réponse 12,05% du capital et 11,75% des droits de vote théoriques de la Société, et (ii) les 7.500 BSA31.

L'Initiateur a par ailleurs acquis 79.000 Actions Additionnelles sur le marché depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial au prix de 70 euros par Action.

A l'exception de ces engagements d'apport et des accords décrits aux sections 5.1 à 5.6 du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Société par actions simplifiée au capital de 1.100.001 euros, dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 888 980 240. Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société en date du 24 novembre 2020, l'Initiateur avait initialement conclu des promesses croisées portant sur 117.598 Actions et 23.232 Actions issues de la conversion d'Obligations Convertibles (les « Titres Sous Promesse ») permettant à l'Initiateur, en cas d'exercice des promesses, de faire l'acquisition des Titres Sous Promesse en janvier 2021. Toutefois, compte tenu du calendrier envisagé d'Offre, ces promesses ont été résiliées et les Titres Sous Promesse font désormais l'objet d'engagements d'apport à l'Offre. Étant précisé que le nombre total d'Actions couvertes par des engagements d'apport a été réduit de 2.637 Actions depuis le communiqué de l'Initiateur en date 24 novembre 2020. Par exception, ces engagements d'apport ne sont révocables que dans le cas où les deux conditions cumulatives suivantes seraient satisfaites : une offre concurrente déclarée conforme par l'AMF et ouverte (l'« Offre Concurrente ») ; et le non-dépôt par l'Initiateur (ou l'une de ses entités affiliées) ou le défaut d'annonce de son intention de procéder au dépôt d'une offre concurrente en surenchère dans les quinze jours ouvrés suivant l'ouverture de l'Offre Concurrente.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 22 juillet 2020, a décidé de nommer le cabinet Ledouble SAS, représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant en vue d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre

La désignation de l'Expert Indépendant entrait alors dans le champ de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF.

L'Expert Indépendant a ainsi établi un rapport le 20 octobre 2020 en application de l'article 261-1 I 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF. C'est notamment sur ce fondement que le conseil d'administration a rendu, le 20 octobre 2020, un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Ce rapport a été inclus dans le Projet de Note en Réponse Initial.

C'est dans ce contexte que l'Expert Indépendant a établi un second rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant qui figurent dans ce second rapport établi le 2 décembre 2020, tel que reproduit en intégralité dans le Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

Après avoir analysé l'économie générale de l'Opération et à l'issue de nos travaux d'évaluation des Actions, des OCA et des BSA dans la perspective de l'Offre, ainsi que des ADP dans le cadre de l'Investissement : nous sommes en mesure de conclure, d'un point de vue financier, sur le caractère équitable, pour les actionnaires ainsi que les porteurs d'OCA et de BSA apportant leurs Titres à l'Offre, dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, des termes de l'Offre recouvrant : le Prix de l'Offre des Actions ; le Prix de l'Offre des OCA ; et le Prix de l'Offre des BSA ; nous n'avons pas identifié : dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d'EasyVista, ainsi que des porteurs d'OCA et de BSA dont les Titres sont visés par l'Offre ; dans les conditions de fixation du Prix de l'Offre des Actions, du Prix de l'Offre des OCA et du Prix de l'Offre des BSA, de dispositions susceptibles de porter atteinte à l'égalité de traitement entre les Actionnaires ou les porteurs d'OCA ou de BSA dont les Titres sont visés par l'Offre. »

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Easyvista décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

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Données financières

CA 2020	41,0 M 49,9 M -
Résultat net 2020	2,20 M 2,68 M -
Tréso. nette 2020	0,20 M 0,24 M -
PER 2020	53,3x
Rendement 2020	-

Capitalisation	118 M 144 M -
VE / CA 2020	2,88x
VE / CA 2021	2,64x
Nbr Employés	221
Flottant	16,3%

Graphique EASYVISTA

Durée : Période :

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Tendances analyse technique EASYVISTA

	Court Terme	Moyen Terme	Long Terme
Tendances	Neutre	Haussière	Neutre

Evolution du Compte de Résultat

Consensus

Vente

Achat

Recommandation moyenne	ALLEGER
Nombre d'Analystes	3
Objectif de cours Moyen	73,33 €
Dernier Cours de Cloture	69,80 €
Ecart / Objectif Haut	14,6%
Ecart / Objectif Moyen	5,06%
Ecart / Objectif Bas	0,29%

Révisions de BNA

Dirigeants

Nom	Titre
Sylvain Gauthier	Chairman & Chief Executive Officer
Jamal Labed	Chief Operating Officer
Vincent Migayrou	Chief Financial Officer
Jean-Daniel Touly	Chief Technical Officer
Michel Pinquier	Vice President-Research & Development

Secteur et Concurrence

	Var. 1janv	Capitalisation (M$)

EASYVISTA	-6.31%	144



ACCENTURE PLC	18.69%	158 347
TATA CONSULTANCY SERVICES	25.34%	137 733
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION	-7.78%	110 144
AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC.	0.63%	73 795
INFOSYS LIMITED	54.07%	64 744