EasyVista : Paris, le 3 décembre 2020 - Communiqué relatif au projet d'offre publique d'achat

04/12/2020 | 16:11

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 235-2 du règlement général de l'AMF, Easyvista Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10, allée Bienvenue - Immeuble Horizon 1, 93160 Noisy-le-Grand, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 850 982 315 (l'« Initiateur »), contrôlée par Eurazeo PME III-A, Eurazeo PME III-B et Eurazeo PME Easyvista Fund1 (ensemble les « Fonds Eurazeo PME »), lesquels agissent de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) les fondateurs de la Société, Messieurs Jamal Labed et Sylvain Gauthier (ensemble, les « Fondateurs ») et leur société holding commune Finatec2, (y) certains actionnaires historiques de la Société (Alclan3, Animation de Participations Industrielles Commerciales et Artisanales (« APICA »)4, et Very SAS5 (ensemble, les

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Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010246322 (mnémonique : ALEZV.PA). Les Obligations Convertibles et les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 22 septembre 2020 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d'apport, de 1.149.126 Actions, au Prix de l'Offre des Actions, représentant environ 67,25% du capital et 64,69% des droits de vote théoriques de la Société7 et de 125.000 Obligations Convertibles8, au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles (l' « Acquisition des Blocs », et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès (x) des Fondateurs, Finatec et Nexgen Finance9 (Nexgen Finance, ensemble avec Finatec, les « Holdings »), (y) des Actionnaires Historiques, et (z) d'autres actionnaires et porteurs d'Obligations Convertibles de référence de la Société.

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

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Il est précisé ainsi qu'indiqué ci-dessus que l'Offre ne porte pas sur les 2.000 actions gratuites attribuées par la Société à certains salariés du Groupe en vertu d'une décision du conseil d'administration du 30 août 2019 dans la mesure où la période de conservation de ces actions gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »). La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information.

Dans le cadre du Projet de Note d'Information Initial, l'Initiateur s'est réservé la faculté, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, des Obligations Convertibles et des BSA, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 166.492 Actions, 6.969 Obligations Convertibles et 2.250 BSA. Depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial auprès de l'AMF, et à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a fait l'acquisition de 79.000 Actions sur le marché au prix de 70 euros par Action qui ne sont donc plus visées par l'Offre (les « Actions Additionnelles »).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Natixis qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération.

La majorité du capital et des droits de vote de l'Initiateur est détenue par les Fonds Eurazeo PME.

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La société Eurazeo PME est une société de gestion agréée par l'AMF, filiale d'Eurazeo S.E., et est dédiée à l'accompagnement des PME françaises, dont la valeur d'entreprise est comprise entre 50 et 200 millions d'euros, en vue de leur développement en particulier à l'international. Eurazeo S.E. est une société d'investissement cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, qui gère 18,8 milliards d'euros d'actifs diversifiés dont 12,5 milliards pour compte de tiers investis dans un portefeuille de plus de 430 entreprises.

Le solde du capital de l'Initiateur est détenu par (i) les Fondateurs (directement et indirectement via leur société holding commune Finatec) qui ont apporté une partie de leurs Actions à l'Initiateur, (ii) les Actionnaires Historiques via Kimem qui ont réinvesti une partie du produit de cession de leurs Actions dans l'Initiateur et (iii) les Co-Investisseurs Financiers. Ces opérations ont été réalisées en application d'un protocole d'investissement qui fait l'objet d'une description à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information. Une répartition du capital et des droits de vote de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information figure également à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

1.1.2 Contexte de l'Offre

Eurazeo PME SA est entrée en négociations exclusives avec les Fondateurs et les Holdings le 22 juillet 2020 en vue de procéder, par voie de cession et d'apport, au travers de l'Initiateur, à l'acquisition des Actions détenues par les Fondateurs et les Holdings.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 22 juillet 2020 avec les Fondateurs et les Holdings une promesse unilatérale d'achat en vertu de laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 600.726 Actions détenues par les Fondateurs (la « Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs »), par (x) voie de cessions de blocs hors marché de 433.583 Actions en vertu d'un contrat d'acquisition et de cession d'Actions (le « Contrat de Cession d'Actions Fondateurs ») et (y) par voie d'apport de 167.143 Actions à l'Initiateur en vertu d'un protocole d'investissement tel que décrit à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur a également conclu, sous condition de la conclusion du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs :

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'Acquisition des Blocs a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 23 juillet 2020.

Par ailleurs, le 22 juillet 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Ledouble SAS représenté par Agnès Piniot et Olivier Cretté en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

11 Avec Isatis Expansion n°2, Isatis Expansion n° 4, Emma Gauthier, Louis Gauthier, Véronique Gauthier, Fondation Terre Solidaire, Paul Labed, Henri Labed, Laurent Asscher, Airtek Capital Group, RTEK II SARL, Philippe Ohannessian, Olivier Lemaistre, Finalem, John R. Prestridge III, Claude Tasserit en tant que vendeurs d'Actions et Isatis Antin FCPI 2013, Isatis Antin FCPI 2014, Isatis Expansion, Isatis Développement n° 3 et Conversion Funding en tant que vendeurs d'Obligations Convertibles.

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La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), et a également procédé à l'information des salariés au titre des articles L. 23-10-7 et suivants du Code de commerce.

Le 17 septembre 2020, à la suite de l'avis du CSE du 28 juillet 2020 et de l'exercice de la Promesse d'Achat du Bloc Fondateurs par les Fondateurs et les Holdings le 16 septembre 2020, l'Initiateur, les Fondateurs et les Holdings ont conclu le Contrat de Cession d'Actions Fondateurs et le Protocole d'Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information).

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En outre, le capital social et les droits de vote de la Société seront répartis de la façon suivante postérieurement à la conversion des 125.000 Obligations Convertibles détenues par l'Initiateur :

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs. À la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur est le seul membre du Concert à détenir des Actions de la Société.

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 148.232 Obligations Convertibles qui n'ont pas encore été converties par leurs porteurs dont 23.232 ne sont pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

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L'Initiateur ne détenait aucune Obligation Convertible, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs.

Les membres du Concert (à l'exclusion de l'Initiateur) ne détiennent aucune Obligation Convertible.

L'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun BSA.

Les membres du Concert (à l'exclusion de l'Initiateur) ne détiennent aucun BSA.

Le détail des plans d'Options figure à la section 2.2.3 du Projet de Note d'Information.

Le détail des plans d'actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à la Société et à l'AMF, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 22 septembre 2020, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 25 septembre 2020 sous le numéro n° 220C3882.

Par ailleurs, conformément à l'article 8.2 des statuts de la Société et l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société qu'il avait, à la suite de l'Acquisition des Blocs dont la réalisation est intervenue le 22 septembre 2020, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, tous les seuils de 5% compris entre 0% et 67,25% du capital et compris entre 0% et 64,69% des droits de vote de la Société18.

L'Initiateur a également déclaré à la Société qu'il avait, à la suite de l'acquisition des Actions Additionnelles dont la réalisation est intervenue le 16, 18 et 21 novembre 2020, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils de 70% du capital et de 65 et 70% des droits de vote de la Société19.

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L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l'Offre

La Société est un éditeur mondial de solutions d'automatisation de la gestion des services délivrés aux collaborateurs comme aux clients de l'entreprise. Les solutions proposées sont utilisées par les départements informatiques des entreprises, et leur permettent de répondre aux demandes d'assistance des utilisateurs, internes ou externes. La Société propose également des solutions de bases de connaissances interactives pour l'automatisation des services destinées au sein des entreprises et institutions clientes à un cercle d'utilisateurs plus large que les services informatiques.

La Société commercialise deux logiciels :

La Société, au travers de ses logiciels EV Service Manager et EV Self Help, accompagne aujourd'hui plus de 1500 clients publics et privés issus de secteurs d'activité divers dans la digitalisation des processus métiers, en particulier IT, et l'amélioration de la performance opérationnelle et de la satisfaction client. Le Groupe emploie environ 220 personnes et possède trois cloud management centers ainsi que 14 data centers dans le monde.

Leader européen, Easyvista réalise aujourd'hui plus de 40% de son chiffre d'affaires à l'international, en particulier en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et en Europe du Sud (Portugal, Espagne, Italie) où la Société dispose de bureaux. Eurazeo PME SA apportera son expertise et des moyens financiers supplémentaires à la Société pour soutenir son développement, en particulier à l'international, ainsi que sa politique de croissance externe.

Il est par ailleurs à noter que le dépôt de Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF. Les porteurs de titres de la Société sont quant à eux libres d'apporter ou non leurs Titres à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

En collaboration avec les Fondateurs qui seront en charge de la gestion opérationnelle du Groupe, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques et d'accompagner le développement de la Société notamment à l'international. L'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du Groupe tant par croissance organique que par croissance externe notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société.

1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société est composé à la date du Projet de Note d'Information de :

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La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société, ainsi que décrit à la section 1.3.3 du Projet de Note d'Information.

Les Fondateurs seraient initialement membres du directoire de la Société tandis que le conseil de surveillance serait composé de trois membres dont deux nommés sur proposition d'Eurazeo PME SA et un membre indépendant.

1.2.3 Intentions en matière d'emploi

L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas voir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et les porteurs de Titres

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Titres à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l'Offre des Actions fait ressortir une prime de 7,7% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 30 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et de 24,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 90 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre des Actions, du Prix de l'Offre des Obligations Convertibles et du prix par BSA dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.

1.2.6 Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

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commerce aux actions détenues par l'Initiateur) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Initiateur a également l'intention, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, les Actions susceptibles d'être créées par conversion des Obligations Convertibles ou par exercice des BSA non présentés à l'Offre, une fois additionnées avec les Actions existantes non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues et les Actions Gratuites Indisponibles qui font l'objet du Mécanisme de Liquidité et sont assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4 du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur), ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d'être créés, de demander

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les Titres qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que la Société n'a jamais distribué de dividendes. L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Contrats de Cession

Ainsi que décrit à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition des Blocs en application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, du Contrat de Cessions d'Actions Historiques et des Contrats de Cession d'Actions Minoritaires (les « Contrats de Cession »).

En application des Contrats de Cession, l'acquisition par l'Initiateur des Actions ainsi que des Obligations Convertibles a été réalisée respectivement au Prix de l'Offre des Actions et au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles. Les Contrats de Cession ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants.

Dans le cadre du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, il est à noter que Nexgen Finance et Jamal Labed ont consenti à l'Initiateur un crédit-vendeur dont les caractéristiques sont décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé par ailleurs que les Fondateurs et les Holdings ont souscrit un engagement d'exclusivité au bénéfice de l'Initiateur dans le cadre de la réalisation de l'Opération qui expirera au plus tôt à la date de la clôture de l'Offre.

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1.3.2 Protocole d'Investissement

Les Fonds Eurazeo PME, l'Initiateur, les Fondateurs, les Holdings, les Actionnaires Historiques, les Co- Investisseurs Financiers ont conclu le 17 septembre 202020 un protocole d'investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l'Initiateur en vue de la réalisation de l'Opération (le « Protocole d'Investissement »). Les opérations réalisées en application du Protocole d'Investissement sont décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

Les Actionnaires Historiques et les Co-Investisseurs Financiers sont ci-après désignés les « Co- Investisseurs ».

1.3.3 Pacte d'actionnaires

Les Fonds Eurazeo PME, l'Initiateur, les Fondateurs, Finatec et les Co-Investisseurs ont conclu à la Date de Réalisation un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Actionnaires. Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note d'Information.

1.3.4 Mécanismes de co-investissement au niveau de l'Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe identifiés d'un commun accord entre les Fonds Eurazeo PME et les Fondateurs bénéficient d'un mécanisme de co-investissement au capital de l'Initiateur au travers d'un véhicule dédié Easyspirit21, tel qu'indiqué à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information.

1.3.5 Mécanisme de Liquidité

En application du Contrat de Cession d'Actions Fondateurs, l'Initiateur s'est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles (le « Mécanisme de Liquidité »), et a conclu avec chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles un contrat de liquidité, tel que décrit à la section 1.3.5 du Projet de Note d'Information.

1.3.6 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

Aux termes d'un engagement d'apport en date du 22 septembre 2020, Madame Samantha Kilvington s'est engagée à apporter à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre les 5.167 actions de la Société qu'elle détient représentant à la date du Projet de Note d'Information 0,30% du capital et 0,29% des droits de vote théorique de la Société.

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L'Initiateur a par ailleurs, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial, conclu des engagements d'apport à l'Offre avec plusieurs actionnaires de la Société22 portant sur (i) un total de 206.079 Actions23 représentant à la date du Projet de Note d'Information 12,05% du capital et 11,75% des droits de vote théoriques de la Société, et (ii) les 7.500 BSA24.

L'Initiateur a par ailleurs acquis 79.000 Actions Additionnelles sur le marché depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial au prix de 70 euros par Action.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2020 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions, des Obligations Convertibles et des BSA non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre (x) la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 70 euros par Action, (y) la totalité des Obligations Convertibles apportées à l'Offre au prix de 70 euros par Obligation Convertible moins tous intérêts perçus par les porteurs d'Obligations Convertibles entre la date du 23 juillet 2020 et la date de clôture de l'Offre, et (z) la totalité des BSA apportées à l'Offre au prix de 45,88 euros par BSA.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Natixis, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

22 Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société en date du 24 novembre 2020, l'Initiateur avait initialement conclu des promesses croisées portant sur 117.598 Actions et 23.232 Actions issues de la conversion d'Obligations Convertibles (les « Titres Sous Promesse ») permettant à l'Initiateur, en cas d'exercice des promesses, de faire l'acquisition des Titres Sous Promesse en janvier 2021. Toutefois, compte tenu du calendrier envisagé d'Offre, ces promesses ont été résiliées et les Titres Sous Promesse font désormais l'objet d'engagements d'apport à l'Offre.

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2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur :

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites Indisponibles. La situation des bénéficiaires

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d'actions gratuites dans le cadre de l'Offre, en ce compris les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur a toutefois, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information Initial, acquis 79.000 Actions Additionnelles sur le marché au prix de 70 euros par Action qui ne sont donc plus visées par l'Offre.

2.2.1 Situation des porteurs d'Obligations Convertibles

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 28 juillet 2016, de procéder à l'émission d'un nombre total de 187.500 Obligations Convertibles27 d'une valeur nominale unitaire de 40 euros, convertibles chacune en une (1) action ordinaire de la Société à tout moment à l'initiative de leur porteur jusqu'à l'échéance des Obligations Convertibles le 31 décembre 2020.

A l'échéance, les Obligations Convertibles qui n'auront pas été converties seront automatiquement remboursées en numéraire avec une prime de conversion égale à 4% par an capitalisé le 1er janvier de chaque année sur le montant principal des Obligations Convertibles à compter de leur date d'émission jusqu'à leur date de remboursement.

Les Obligations Convertibles portent intérêts au taux de 5% l'an. Les intérêts sont payables trimestriellement en numéraire.

Les Obligations Convertibles ne sont admises aux négociations sur aucun marché.

Les porteurs d'Obligations Convertibles ont l'option de céder de gré à gré les Obligations Convertibles dans le cadre de l'Offre ou d'apporter à l'Offre les Actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles dès lors que l'Offre vise la totalité des Obligations Convertibles ou les Actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles.

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 148.232 Obligations Convertibles qui n'ont pas encore été converties par leurs porteurs.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 125.000 Obligations Convertibles28 et l'Offre vise les 23.232 Obligations Convertibles qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

2.2.2 Situation du titulaire de BSA

La Société a attribué en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 11 septembre 2014 7.500 BSA à Monsieur David Jeffrey Weiss, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société à un prix de de 24,12 euros.

Les BSA sont exerçables à tout moment depuis leur souscription et jusqu'au 10 septembre 2024, et sont cessibles.

Les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

27 L'émission des Obligations Convertibles a été réalisée en deux tranches avec une première tranche de 76.759 Obligations Convertibles souscrite le 28 juillet 2016 et une seconde tranche de 110.741 Obligations Convertibles souscrite le 7 septembre 2016.

28 L'Initiateur a l'intention de convertir ces Obligations Convertibles avant leur date de maturité qui expire le 31 décembre 2020.

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A la date du Projet de Note d'Information, aucun BSA n'a été exercé à la connaissance de l'Initiateur et le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises en conséquence de l'exercice des BSA est de 7.500 Actions.

Le titulaire des BSA a l'option de céder de gré à gré les BSA dans le cadre de l'Offre ou d'apporter les Actions résultant de l'exercice des BSA dès lors que l'Offre vise la totalité des BSA ou la totalité des Actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des BSA.

L'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucun BSA.

Ainsi que décrit à la section 1.3.6 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a par ailleurs conclu un engagement d'apport à l'Offre avec le titulaire des BSA portant sur l'ensemble des 7.500 BSA.

2.2.3 Situation des titulaires d'Options

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, trois plans d'options de souscription d'actions dont les principales caractéristiques sont résumées à la section 2.2.3 du Projet de Note d'Information, en vertu de décisions du Conseil d'administration en date du 3 décembre 2013 (le « Plan Options 2013 »), du 23 juin 2017 (le « Plan Options 2017 ») et du 13 février 2018 (le « Plan Options 2018 », ensemble avec le Plan Options 2013 et le Plan Options 2017, les « Plans d'Options »).

Il est précisé que l'intégralité des Options attribuées dans le cadre des Plans d'Options, qui n'ont pas encore été exercées ou ne sont pas caduques à la date du Projet de Note d'Information, sont exerçables par leurs titulaires à la date du Projet de Note d'Information.

Ces Options deviendront caduques si elles ne sont pas exercées au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la date de clôture de l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice des Options et susceptible d'être apportées à l'Offre est de 6.500 Actions.

L'Offre vise la totalité des 6.500 Actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des Options.

2.2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, deux plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées à la section 2.2.4 du Projet de Note d'Information, en vertu de décisions du Conseil d'administration de la Société en date du 13 février 2018 (le « Plan AGA 2018 ») et du 30 août 2019 (le « Plan AGA 2019 »).

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan AGA 2019 est la suivante :

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2.3 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 29 septembre 2020. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Natixis et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la Société (www.easyvista.com).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Natixis, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la Société (www.easyvista.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Les Titres apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout Titre apporté à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

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Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Natixis agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera, par l'intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear n°585), acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Les porteurs d'Obligations Convertibles qui souhaitent apporter leurs Obligations Convertibles à l'Offre devront notifier leur décision à Société Générale Securities Services, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré au Prix de l'Offre des Obligations Convertibles conforme au modèle qui leur aura été remis par Société Générale Securities Services.

Le porteur de BSA, s'il souhaite apporter ses BSA à l'Offre, devra notifier sa décision à Société Générale Securities Services, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré au prix de l'offre des BSA conforme au modèle qui lui aura été remis par Société Générale Securities Services.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

21 octobre 2020 - Dépôt du projet de note en réponse initial de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant.

3 décembre 2020 - Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.

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2.5.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.500.000 euros (hors taxes).

2.5.2 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre telle que déposée le 29 septembre 2020 (en ce compris les Actions susceptibles d'être remises en cas de conversion des Obligations Convertibles et d'exercice des BSA et des Options) représentait, sur la base du prix de l'Offre des Actions, un montant maximal de 41.454.420 euros (hors frais divers et commissions).

Ainsi que décrit à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information, ce montant a été financé par voie

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2.5.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport de Titres à l'Offre.

2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'Obligations Convertibles et de BSA émis par la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre ne pourra apporter ses Titres à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres,

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et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.7 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

3.1 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre des Actions

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre par Action :

3.2 Synthèse des éléments d'appréciation du prix des BSA

Chaque BSA donne droit à la souscription d'une action nouvelle au prix de 24,12 euros par action.

Le prix de l'Offre pour ces BSA est de 45,88 euros par BSA.

Compte tenu de l'échéance du 10 septembre 2024, la valeur théorique d'un BSA, calculée grâce à un modèle trinominal, s'établit à 45,88 euros, en prenant pour hypothèse une volatilité de 35% (en ligne avec les volatilités implicites des obligations convertibles de marché des valeurs technologiques les plus élevées) et un coût du prêt-emprunt de titres de 250bps.

3.3 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre des Obligations Convertibles

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Easyvista Holding décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

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